Hoewel een rechtspersoon (bijvoorbeeld een B.V., een N.V., een stichting of een vereniging) rechtspersoonlijkheid heeft en er een afgescheiden vermogen bestaat, kunnen in bepaalde gevallen de bestuurders van de rechtspersoon aansprakelijk worden gesteld voor de wijze waarop zij hun taken hebben vervuld. In dit artikel worden een aantal gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid genoemd en wordt ingegaan op een recent arrest van de Hoge Raad waarin de indirecte bestuurdersaansprakelijkheid is uitgebreid.
Interne aansprakelijkheid
Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak (artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek). Dit betreft een interne aansprakelijkheid. Dat wil zeggen dat een bestuurder op grond van dit artikel (in combinatie met artikel 2:11 Burgerlijk Wetboek) aansprakelijk kan worden gesteld door de rechtspersoon. Dit artikel biedt geen grondslag voor derden (schuldeisers) om een bestuurder aansprakelijk te stellen. Voor de aansprakelijkheid ex artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek is nodig dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Aansprakelijkheid bij faillissement
In het geval van faillissement van een vennootschap kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de vennootschap. Voorwaarden hiervoor zijn dat het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement (artikel 2:138 en artikel 2:248 Burgerlijk Wetboek).
Aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad
Bestuurders van een vennootschap kunnen onder omstandigheden ook aansprakelijk zijn voor schade die derden (schuldeisers) lijden ten gevolge van het handelen van de bestuurder(s) van een rechtspersoon. De grondslag hiervoor is de onrechtmatige daad ex artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek.
Hoofdelijke aansprakelijkheid van indirecte bestuurders
In artikel 2:11 Burgerlijk Wetboek is bepaald dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. Dit artikel strekt ertoe te voorkomen dat natuurlijke personen aan bestuurdersaansprakelijkheid kunnen ontkomen door tussenschakeling van een rechtspersoon-bestuurder. De verhaalsaansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder is immers beperkt tot het (mogelijk geringe) vermogen van die rechtspersoon. Lange tijd is er discussie geweest over de vraag op welke aansprakelijkheden artikel 2:11 Burgerlijk Wetboek ziet. Geldt dit artikel alleen voor de aansprakelijkheden uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zoals de hiervoor genoemde aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek of de aansprakelijkheid in faillissement, of ook voor de aansprakelijkheid op grond van het hiervoor besproken algemene artikel van de onrechtmatige daad ex artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek? In een recent arrest heeft de Hoge Raad hierover duidelijkheid gegeven.
Uitspraak Hoge Raad 17 februari 2017
In het arrest van 17 februari 2017 oordeelde de Hoge Raad dat de doorbraak van aansprakelijkheid naar de natuurlijke persoon achter de rechtspersoon-bestuurder (ex artikel 2:11 Burgerlijk Wetboek) van toepassing is in alle gevallen waarin een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van bestuurder aansprakelijk is op grond van de wet. Daaronder valt ook de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder die is gebaseerd op artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek. Deze aansprakelijkheid rust dan tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder daarvan bestuurder is. De Hoge Raad heeft hiermee de indirecte bestuurdersaansprakelijkheid uitgebreid.
Advies
Wordt u als bestuurder aangesproken door de rechtspersoon of door schuldeisers? Of bent u juist een schuldeiser die uw vordering niet kan verhalen en overweegt u de bestuurder aansprakelijk te stellen? Aarzel dan niet en neem direct contact op met ons kantoor. Wij staan u graag te woord.
