De nieuwe ‘Wet Personenvennootschappen’ (afgekort WPV) is wederom uitgesteld. Eerst was de verwachting dat het voorstel per 1 januari 2009 kracht van wet zou krijgen. Nu is de verwachting dat deze wet niet eerder dan per 1 juli 2009 in werking zal treden.
Ondernemers die nu een rechtsvorm kiezen of wijzigen, hoeven volgens de Kamer van Koophandel nog geen rekening te houden met het wetsvoorstel. Ons advies is echter wel, met name wat betreft bestaande ondernemingen, om alvast goed naar de toekomstige veranderingen te kijken.
Voor eenmanszaken en B.V.´s heeft deze wet geen consequenties. De wet heeft wel gevolgen voor de vennootschap onder firma (V.O.F.), commanditaire vennootschap (C.V.) en voor maatschappen (waar bijvoorbeeld veel vrije beroepen uit bestaan). De VOF, CV en openbare maatschappen worden bij invoering van de wet automatisch omgezet in ‘openbare vennootschappen’. Deze omzetting zal met zo min mogelijk overlast voor ondernemers plaatsvinden. In het wetsvoorstel is geregeld dat de personenvennootschappen in hun huidige vorm vervallen. In de plaats komen: de niet-openbare vennootschap, de openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV) en de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR).
De niet-openbare vennootschap
De niet-openbare vennootschap is het best te vergelijken met de huidige stille maatschap en is niet wezenlijk anders. Wel komt er een afgescheiden vermogen. Dat wil zeggen dat zakelijke schuldeisers zich (met voorrang op de privé-schuldeisers) kunnen verhalen op de zakelijke eigendommen. Daarnaast hoeft de vennootschap contractuele afspraken pas na te komen, als een vennoot die naar buiten toe optreedt, hiervoor een volmacht heeft gekregen van de andere vennoten.
De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV)
De openbare vennootschap is te vergelijken met de huidige vennootschap onder firma en het commanditaire vennootschap. Daarnaast zal ook de openbare maatschap (de maatschap die wel onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt) straks een openbare vennootschap zijn.
Nieuw is dat de vennootschap blijft bestaan bij het toe- en uittreden van vennoten, tenzij het tegendeel in de overeenkomst is opgenomen. Dit geldt ook bij het failliet gaan van een vennoot. In deze gevallen worden de zogenaamde ‘verblijvings, toebedelings- en voortzettingsbedingen’ in vennootschapsovereenkomsten overbodig. De vennoot die uittreedt, blijft persoonlijk verbonden voor de verbintenissen die zijn aangegaan met derden, in de periode dat hij vennoot is geweest. De verjaringstermijn is vijf jaar vanaf het moment van uitschrijving in het handelsregister.
Alle vennoten van een openbare vennootschap worden in de nieuwe regeling hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditair vennoot. Het maakt hierbij niet uit of de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft of niet. Deze regeling geldt nu al voor de vennootschap onder firma.
Door de wet personenvennootschappen zullen dienstverleners en beroepsbeoefenaren die nu nog in een openbare maatschap werken (zoals advocaten, notarissen, accountants, tandartsen en apothekers) gaan samenwerken in een openbare vennootschap met een hoofdelijke aansprakelijkheid. Dit is een behoorlijke verzwaring van de aansprakelijkheid. Het kan een reden zijn om de openbare vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.
De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR)
De belangrijkste wijziging in de wet personenvennootschappen is dat de openbare vennootschap ook rechtspersoonlijkheid kan krijgen. De vennoten blijven echter wel hoofdelijk aansprakelijk. Voordeel is dat de vennootschap dan zelf kan contracteren en bijvoorbeeld eigenaar kan worden van goederen (zoals bedrijfswagens of een bedrijfspand). Om rechtspersoonlijkheid te krijgen moet de vennootschapsakte in een notariële akte worden opgenomen inclusief de goederen die tot de vennootschappelijke gemeenschap behoren.
Wat te doen?
Volgens de nieuwe regeling is het betrekkelijk eenvoudig om een openbare vennootschap om te zetten in een B.V. De belangrijkste reden om dit te doen, zal vaak de beperkte aansprakelijkheid voor bestuurders en aandeelhouders in een B.V. zijn. De omzetting naar een B.V. heeft echter wel fiscale gevolgen. Laat u daarom altijd goed adviseren.
Bron: Kamer van Koophandel, aankomende wetgeving.
Geef een reactie